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成都天興儀表股份有限公司發行股份購買資產及重大資產出售暨關聯交易實施情況暨新增股份上市報告書摘要
2017-08-10 來源： 作者：
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（9）理成毅吉
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（10）海通興泰
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（11）尚融寧波
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16海通新創（上海）投資中心（有限合夥）系通過受讓出資額的方式取得海通興泰的權益份額。
17熊瀟瀟系通過受讓出資額的方式取得海通興泰的權益份額。
18尚融資本管理有限公司系通過受讓出資額的方式取得尚融寧波的權益份額。
19芮鵬系通過受讓出資額的方式取得尚融寧波的權益份額。
20劉華艷系通過受讓出資額的方式取得尚融寧波的權益份額。
（12）鼎鋒海川
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（13）珠海睿弘
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（三）發行對象與公司之間的關聯關系及交易情況
1、發行對象與本公司的關聯關系情況說明
本次發行前，發行對象均未持有上市公司股份，與上市公司不存在關聯關系；與上市公司不存在關聯交易。
本次發行後，高揚將成為上市公司控股股東及實際控制人，天津君睿祺、侯穎將成為公司持股5%以上股東，根據2017年7月20日公司召開的第八屆董事會第一次會議決議，王冬擔任上市公司副總經理、財務總監、董事會秘書。因此，高揚、侯穎、天津君睿祺及王冬成為上市公司關聯人。
2、發行對象之間關聯關系情況說明
本次交易對方中，天津君睿祺與君聯茂林為受君聯資本管理有限公司同一控制下的企業，理成增勝、理成軒旺、理成毅吉、理成研客為受程義全同一控制下的企業。
根據高揚、侯穎簽署的《一致行動協議》，為保障高揚作為貝瑞和康及重大資產重組完成後的上市公司的控股股東及實際控制人期間，公司持續、穩定發展，提高公司經營決策效率，侯穎同意在公司生產經營及公司治理過程中與高揚保持一致行動，為高揚的一致行動人。
除上述關聯關系外，交易對方之間不存在其他關聯關系。
（四）各發行對象申購報價情況、認購股份數量及限售期
■
註：周大嶽、龔玉菱、黃海濤、周可、田鳳、張建光、王冬、任媛媛、劉宏飛、趙菁菁、張牡蓮、王珺、天津君睿祺、蘇州啟明創智、國開博裕一期、天津康士金、惠州百利宏、理成增勝、君聯茂林承諾：本人/本公司/本企業通過本次重組獲得的上市公司的新增股份，自該等新增股份上市之日起24個月內將不以任何方式進行轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。前述鎖定期屆滿後，本人通過本次重組獲得的上市公司的新增股份按照下述安排分期解鎖：
第一期：本人在本次重組的《業績補償協議》項下就2017年度、2018年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，則本次取得的新增股份中的60%扣減前述因履行2017年度、2018年度對應的補償義務已補償股份數量（如有）後的剩餘部分可解除鎖定；
第二期：本人在本次重組的《業績補償協議》項下就2019年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，則本次取得的新增股份中尚未解鎖的剩餘股份可解除鎖定。
股份鎖定期限內，本人通過本次重組獲得的上市公司新增股份因上市公司發生送紅股、轉增股本或配股等除權除息事項而增加的部分，亦遵守上述股份鎖定承諾。
君聯茂林、蘇州啟明創智、鼎鋒海川自鼎鋒明德致知、鼎鋒明德正心處受讓貝瑞和康股份的時間不足12個月。因此君聯茂林、蘇州啟明創智、鼎鋒海川在本次調整收購中獲得的天興儀表新增股份（以下統稱“增獲股份”）按照下述安排予以解鎖：
（1）君聯茂林、蘇州啟明創智在本次調整收購中獲得的天興儀表新增股份自股份上市之日起至36個月屆滿之日及君聯茂林、蘇州啟明創智業績補償義務履行完畢（如有）之日前（以較晚者為準）不得轉讓。
（2）鼎鋒海川在本次調整收購中獲得的天興儀表新增股份自股份上市之日起至36個月屆滿之日前不得轉讓。
（3）本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於本次發行價格，或者交易完成後6個月期末收盤價低於本次發行價格的，增獲股份的鎖定期自動延長6個月。
（4）股份鎖定期限內，增獲股份因天興儀表發生送紅股、轉增股本或配股等除權除息事項而增加的部分，亦應遵守上述股份鎖定安排。
關於本次發行股份的限售期安排，詳見本報告書“第三章 本次新增股份上市情況/四、新增股份的限售安排”的相關內容。
第三章 本次新增股份上市情況
一、新增股份上市批準情況
本次新增股份上市已獲得深圳證券交易所批準。
二、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點
（一）新增股份的證券簡稱：*ST天儀
（二）新增股份的證券代碼：000710
（三）新增股份的上市地點：深圳證券交易所
三、新增股份的上市時間
本次股份上市已獲得深圳證券交易所批準，新增股份的上市時間為2017年8月11日。
四、新增股份的限售安排
1、本次交易對方高揚、侯穎承諾：通過本次交易獲得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至36個月屆滿之日及高揚、侯穎業績補償義務履行完畢之日前（以較晚者為準）不得轉讓。
2、本次交易對方周大嶽、王冬、田鳳、張建光、任媛媛、王珺、周可、劉宏飛、趙菁菁、張牡蓮、龔玉菱、黃海濤、天津君睿祺、蘇州啟明創智、國開博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增勝、君聯茂林承諾：通過本次交易獲得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起24個月內不得轉讓，前述鎖定期屆滿後，該等交易對方所持上市公司新增股份按照下述安排分期解鎖：
（1）第一期：該等交易對方在《業績補償協議》項下就2017年度、2018年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份中的60%扣減前述因履行2017年度、2018年度對應的補償義務已補償股份數量（如有）後的剩餘部分可解除鎖定；
（2）第二期：該等交易對方在《業績補償協議》項下就2019年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份中尚未解鎖的剩餘股份可解除鎖定。
3、本次交易對方理成軒旺、理成研客、理成毅吉、海通興泰、尚融寧波、中信錦繡、鼎鋒海川、珠海睿弘承諾：通過本次交易獲得的上市公司新增股份自新增股份上市之日起24個月內不得轉讓。
4、如君聯茂林、理成軒旺、理成研客、理成毅吉、海通興泰、尚融寧波、中信錦繡、鼎鋒海川、珠海睿弘獲得本次新增股份時其連續持有貝瑞和康股權的時間（自該等交易對方獲得貝瑞和康股權對應的工商變更登記完成之日起算至該等新增股份登記至該等交易對方名下之日）不足12個月的，其本次獲得的新增股份自股份上市之日起至36個月屆滿之日及其業績補償義務履行完畢（如有）之日前（以較晚者為準）不得轉讓。
5、本次交易完成後（以股權交割日起算）6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於本次發行價格，或者交易完成後6個月期末收盤價低於本次發行價格的，上述交易對方本次獲得的新增股份的鎖定期自動延長6個月。
6、股份鎖定期限內，上述交易對方通過本次交易獲得的上市公司新增股份因上市公司發生送紅股、轉增股本或配股等除權除息事項而增加的部分，亦應遵守上述股份鎖定安排。
7、截至本報告書出具日，君聯茂林、蘇州啟明創智、鼎鋒海川自鼎鋒明德致知、鼎鋒明德正心處受讓貝瑞和康股份的時間不足12個月。各方同意，君聯茂林、蘇州啟明創智、鼎鋒海川在本次調整收購中獲得的天興儀表新增股份（以下統稱“增獲股份”）按照下述安排予以解鎖：
（1）君聯茂林、蘇州啟明創智在本次調整收購中獲得的天興儀表新增股份自股份上市之日起至36個月屆滿之日及君聯茂林、蘇州啟明創智業績補償義務履行完畢（如有）之日前（以較晚者為準）不得轉讓。
（2）鼎鋒海川在本次調整收購中獲得的天興儀表新增股份自股份上市之日起至36個月屆滿之日前不得轉讓。
（3）本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於本次發行價格，或者交易完成後6個月期末收盤價低於本次發行價格的，增獲股份的鎖定期自動延長6個月。
（4）股份鎖定期限內，增獲股份因天興儀表發生送紅股、轉增股本或配股等除權除息事項而增加的部分，亦應遵守上述股份鎖定安排。
第四章 本次股份變動情況及其影響
一、股份變動情況
本次交易前，上市公司控股股東為天興集團，上市公司實際控制人為吳進良。本次交易完成後，高揚及其一致行動人侯穎將持有上市公司21.27%股份，高揚將成為上市公司的控股股東及實際控制人。
本次交易完成前後上市公司的股權結構如下：
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二、本次新增股份登記到賬前後前十名股東情況
（一）新增股份登記到賬前公司前十名股東情況
截至2017年3月31日，公司前十名股東情況如下：
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（二）新增股份登記到賬後公司前十名股東情況
新增股份登記到賬後，公司前十名股東情況如下：
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三、公司董事、監事、高級管理人員發行前後持股變動情況
2017年7月20日，公司召開2017年第一屆臨時股東大會，審議通過瞭《關於董事會提前換屆選舉的議案》、《關於提名公司第八屆董事會成員的議案》、《關於監事會提前換屆選舉的議案》、《關於提名公司第八屆監事會成員的議案》。同日，公司召開第八屆監事會第一次會議及職工代表大會，審議通過選舉監事長及職工代表監事換屆選舉事項。同日，公司召開第八屆董事會第一次會議，審議通過《關於選舉公司董事長的議案》、《關於解聘及聘任公司總經理及副總經理的議案》、《關於解聘及聘任公司財務總監的議案》、《關於聘任公司董事會秘書的議案》。變更後的董事、監事及高級管理人員情況及本次重組新增股份登記上市後的持股及限售情況如下：
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註：王冬承諾：本人通過本次重組獲得的上市公司的新增股份，自該等新增股份上市之日起24個月內將不以任何方式進行轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。前述鎖定期屆滿後，本人通過本次重組獲得的上市公司的新增股份按照下述安排分期解鎖：
第一期：本人在本次重組的《業績補償協議》項下就2017年度、2018年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，則本次取得的新增股份中的60%扣減前述因履行2017年度、2018年度對應的補償義務已補償股份數量（如有）後的剩餘部分可解除鎖定；
第二期：本人在本次重組的《業績補償協議》項下就2019年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，則本次取得的新增股份中尚未解鎖的剩餘股份可解除鎖定。
股份鎖定期限內，本人通過本次重組獲得的上市公司新增股份因上市公司發生送紅股、轉增股本或配股等除權除息事項而增加的部分，亦遵守上述股份鎖定承諾。
四、股份變動對主要財務指標的影響
本次重組有利於大幅提升上市公司的資產質量和持續盈利能力，有利於上市公司的長遠發展。本次交易完成後，上市公司總體盈利能力將顯著提高，歸屬於母公司股東的凈利潤和每股收益將顯著提升，不存在因並購重組交易而導致即期每股收益被攤薄的情況。詳細情況如下：
單位：萬元
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五、管理層討論與分析
（一）本次交易對公司主營業務的影響
本次交易完成後，貝瑞和康將成為上市公司的全資子公司，上市公司將轉型成為基因測序企業，主營業務也將轉變為以測序為基礎的基因檢測服務與設備試劑銷售。本次交易完成後，公司將致力於基因測序技術在醫學臨床領域的轉化與應用，重視技術研發與渠道拓展，發揮規模經濟效應與范圍經濟效應，進一步加強基因測序的產業鏈佈局和完善產品線，提高公司競爭能力，提升公司盈利水平。
（二）本次交易對上市公司股權結構及控制權的影響
本次交易前，上市公司控股股東為天興集團，上市公司實際控制人為吳進良。本次交易完成後，高揚及其一致行動人侯穎將持有上市公司21.27%股份，高揚將成為上市公司的控股股東及實際控制人。
本次交易完成前後公司的股權結構如下：
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本次交易完成前後上市公司的股權結構圖如下：
本次交易完成前上市公司股權結構圖：
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本次交易完成後上市公司股權結構圖：
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（三）本次交易對上市公司財務影響的分析
本次交易完成後，貝瑞和康將成為上市公司的全資子公司。假設本次重組已於2015年1月1日完成，根據中審華出具的CAC證審字[2017]0043號審計報告及信永中和出具的XYZH/ XYZH/ 2017BJA50112號《備考審計報告》，上市公司本次交易完成前後對比情況如下：
1、本次交易完成前後資產結構分析
本次交易完成前後，上市公司資產結構對比情況如下：
單位：萬元
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本次交易完成前後，公司截至2016年12月31日的總資產由54,804.46萬元增至168,220.40萬元，增幅為206.95%，公司資產規模顯著提升。
2、本次交易完成前後負債結構分析
本次交易完成前後，上市公司負債結構對比情況如下：
單位：萬元
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本次交易完成後，公司截至2016年12月31日的負債總額由43,396.90萬元降至36,336.86萬元，降幅為16.27%，略有下降。
3、本次交易完成前後償債能力分析
本次交易完成前後，上市公司償債能力指標對比情況如下：
單位：萬元
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註：資產負債率=負債總額/資產總額；流動比率=流動資產/流動負債；速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債。
本次交易完成後，上市公司資產負債率降低，其截至 2016年12月31日的資產負債率由79.18%降至21.60%，流動比率為4.49，速動比率為4.18。本次交易完成後，上市公司的償債能力明顯增強，公司的財務安全性得到大幅提升。
4、本次交易完成前後營業收入及利潤情況分析
本次交易完成前後，上市公司營業收入及利潤情況對比情況如下：
單位：萬元
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本次交易完成後，公司的營業收入及利潤規模均有較大幅度的上升，公司盈利能力發生瞭實質性改變，盈利水平顯著增強。
5、本次交易完成前後盈利能力指標分析
本次交易完成前後，上市公司盈利能力指標對比情況如下：
單位：萬元
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本次交易完成後，公司銷售毛利率、銷售凈利率均有較大幅度提升，公司盈利能力顯著增強。
（四）本次交易完成後本公司股票仍符合上市條件
本次交易完成後，上市公司的股本將由151,200,000股變更為354,605,865股，社會公眾股東合計持股比例將不低於本次交易完成後上市公司總股本的25%。故本次交易完成後，公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。
第五章 本次新增股份發行上市相關機構
一、獨立財務顧問
名稱：中信建投證券股份有限公司
地址：北京市朝陽區安立路66號4號樓
法定代表人：王常青
電話：010-86451039
傳真：010-85130300
項目主辦人：董軍峰、賴遠洋
項目協辦人：胡坤雁
項目組成員：曾宏耀、薛嶼晨、梁文、王萬裡、杜鵬飛
二、法律顧問
名稱：北京市金杜律師事務所
地址：北京市朝陽區東三環中路1號環球金融中心東樓20層
負責人：王玲
電話：010-58785588
傳真：010-58785566
經辦律師：謝元勛、焦福剛、劉滸
三、擬購買資產及上市公司備考財務信息審計機構
名稱：信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）
地址：北京市東城區朝陽門北大街8號富華大廈A座9層
執行事務合夥人：葉韶勛
電話：010-65542288
傳真：010-65547190
經辦註冊會計師：鄭衛軍、梁志剛
四、擬出售資產審計機構
名稱：中審華會計師事務所（特殊普通合夥）
地址：天津開發區廣場東路20號濱海金融街E7106室
執行事務合夥人：方文森
電話：022-23193866
傳真：022-23559045
經辦註冊會計師：丁琛、李媛
五、擬購買資產評估機構
名稱：青島天和資產評估有限責任公司
地址：青島市市南區東海路37號（金海大廈15層）
法定代表人：於強
電話：0532-8575特賣3765
傳真：0532-85722324
經辦註冊資產評估師：鄧躍進、盧雲、孫啟鄯
六、擬出售資產評估機構
名稱：天津華夏金信資產評估有限公司
地址：天津經濟技術開發區黃海路249號中信物流科技園3號單體2層C029室
法定代表人：施耘清
電話：022-23201481-813
傳真：022-23201482
經辦註冊資產評估師：劉長利、李春茂
第六章 備查文件及查閱方式
一、備查文件
1、《中信建投證券股份有限公司關於成都天興儀表股份有限公司發行股份購買資產及重大資產出售暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》；
2、《北京市金杜律師事務所關於成都天興儀表股份有限公司發行股份購買資產及重大資產出售暨關聯交易實施情況之法律意見書》；
3、信永中和會計師事務所出具XYZH/2017BJA50270號《驗資報告》；
4、中國證券登記結算公司深圳分公司出具的股份登記證明文件；
5、貝瑞和康原全體股東出具的關於股份鎖定的承諾函；
6、經中國證監會審核的全部發行申報材料；
7、其他與本次發行有關的重要文件。
二、查閱方式
上述備查文件備置於天興儀表住所地及深圳證券交易所，以供投資者查閱。
成都天興儀表股份有限公司
年 月 日
本版導讀
成都天興儀表股份有限公司發行股份購買資產及重大資產出售暨關聯交易實施情況暨新增股份上市報告書摘要 2017-08-10
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註：周大嶽、龔玉菱、黃海濤、周可、田鳳、張建光、王冬、任媛媛、劉宏飛、趙菁菁、張牡蓮、王珺、天津君睿祺、蘇州啟明創智、國開博裕一期、天津康士金、惠州百利宏、理成增勝、君聯茂林承諾：本人/本公司/本企業通過本次重組獲得的上市公司的新增股份，自該等新增股份上市之日起24個月內將不以任何方式進行轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。前述鎖定期屆滿後，本人通過本次重組獲得的上市公司的新增股份按照下述安排分期解鎖：
第一期：本人在本次重組的《業績補償協議》項下就2017年度、2018年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，則本次取得的新增股份中的60%扣減前述因履行2017年度、2018年度對應的補償義務已補償股份數量（如有）後的剩餘部分可解除鎖定；
第二期：本人在本次重組的《業績補償協議》項下就2019年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，則本次取得的新增股份中尚未解鎖的剩餘股份可解除鎖定。
股份鎖定期限內，本人通過本次重組獲得的上市公司新增股份因上市公司發生送紅股、轉增股本或配股等除權除息事項而增加的部分，亦遵守上述股份鎖定承諾。
君聯茂林、蘇州啟明創智、鼎鋒海川自鼎鋒明德致知、鼎鋒明德正心處受讓貝瑞和康股份的時間不足12個月。因此君聯茂林、蘇州啟明創智、鼎鋒海川在本次調整收購中獲得的天興儀表新增股份（以下統稱“增獲股份”）按照下述安排予以解鎖：
（1）君聯茂林、蘇州啟明創智在本次調整收購中獲得的天興儀表新增股份自股份上市之日起至36個月屆滿之日及君聯茂林、蘇州啟明創智業績補償義務履行完畢（如有）之日前（以較晚者為準）不得轉讓。
（2）鼎鋒海川在本次調整收購中獲得的天興儀表新增股份自股份上市之日起至36個月屆滿之日前不得轉讓。
（3）本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於本次發行價格，或者交易完成後6個月期末收盤價低於本次發行價格的，增獲股份的鎖定期自動延長6個月。
（4）股份鎖定期限內，增獲股份因天興儀表發生送紅股、轉增股本或配股等除權除息事項而增加的部分，亦應遵守上述股份鎖定安排。
關於本次發行股份的限售期安排，詳見本報告書“第三章 本次新增股份上市情況/四、新增股份的限售安排”的相關內容。
第三章 本次新增股份上市情況
一、新增股份上市批準情況
本次新增股份上市已獲得深圳證券交易所批準。
二、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點
（一）新增股份的證券簡稱：*ST天儀
（二）新增股份的證券代碼：000710
（三）新增股份的上市地點：深圳證券交易所
三、新增股份的上市時間
本次股份上市已獲得深圳證券交易所批準，新增股份的上市時間為2017年8月11日。
四、新增股份的限售安排
1、本次交易對方高揚、侯穎承諾：通過本次交易獲得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至36個月屆滿之日及高揚、侯穎業績補償義務履行完畢之日前（以較晚者為準）不得轉讓。
2、本次交易對方周大嶽、王冬、田鳳、張建光、任媛媛、王珺、周可、劉宏飛、趙菁菁、張牡蓮、龔玉菱、黃海濤、天津君睿祺、蘇州啟明創智、國開博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增勝、君聯茂林承諾：通過本次交易獲得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起24個月內不得轉讓，前述鎖定期屆滿後，該等交易對方所持上市公司新增股份按照下述安排分期解鎖：
（1）第一期：該等交易對方在《業績補償協議》項下就2017年度、2018年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份中的60%扣減前述因履行2017年度、2018年度對應的補償義務已補償股份數量（如有）後的剩餘部分可解除鎖定；
（2）第二期：該等交易對方在《業績補償協議》項下就2019年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份中尚未解鎖的剩餘股份可解除鎖定。
3、本次交易對方理成軒旺、理成研客、理成毅吉、海通興泰、尚融寧波、中信錦繡、鼎鋒海川、珠海睿弘承諾：通過本次交易獲得的上市公司新增股份自新增股份上市之日起24個月內不得轉讓。
4、如君聯茂林、理成軒旺、理成研客、理成毅吉、海通興泰、尚融寧波、中信錦繡、鼎鋒海川、珠海睿弘獲得本次新增股份時其連續持有貝瑞和康股權的時間（自該等交易對方獲得貝瑞和康股權對應的工商變更登記完成之日起算至該等新增股份登記至該等交易對方名下之日）不足12個月的，其本次獲得的新增股份自股份上市之日起至36個月屆滿之日及其業績補償義務履行完畢（如有）之日前（以較晚者為準）不得轉讓。
5、本次交易完成後（以股權交割日起算）6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於本次發行價格，或者交易完成後6個月期末收盤價低於本次發行價格的，上述交易對方本次獲得的新增股份的鎖定期自動延長6個月。
6、股份鎖定期限內，上述交易對方通過本次交易獲得的上市公司新增股份因上市公司發生送紅股、轉增股本或配股等除權除息事項而增加的部分，亦應遵守上述股份鎖定安排。
7、截至本報告書出具日，君聯茂林、蘇州啟明創智、鼎鋒海川自鼎鋒明德致知、鼎鋒明德正心處受讓貝瑞和康股份的時間不足12個月。各方同意，君聯茂林、蘇州啟明創智、鼎鋒海川在本次調整收購中獲得的天興儀表新增股份（以下統稱“增獲股份”）按照下述安排予以解鎖：
（1）君聯茂林、蘇州啟明創智在本次調整收購中獲得的天興儀表新增股份自股份上市之日起至36個月屆滿之日及君聯茂林、蘇州啟明創智業績補償義務履行完畢（如有）之日前（以較晚者為準）不得轉讓。
（2）鼎鋒海川在本次調整收購中獲得的天興儀表新增股份自股份上市之日起至36個月屆滿之日前不得轉讓。
（3）本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於本次發行價格，或者交易完成後6個月期末收盤價低於本次發行價格的，增獲股份的鎖定期自動延長6個月。
（4）股份鎖定期限內，增獲股份因天興儀表發生送紅股、轉增股本或配股等除權除息事項而增加的部分，亦應遵守上述股份鎖定安排。
第四章 本次股份變動情況及其影響
一、股份變動情況
本次交易前，上市公司控股股東為天興集團，上市公司實際控制人為吳進良。本次交易完成後，高揚及其一致行動人侯穎將持有上市公司21.27%股份，高揚將成為上市公司的控股股東及實際控制人。
本次交易完成前後上市公司的股權結構如下：
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二、本次新增股份登記到賬前後前十名股東情況
（一）新增股份登記到賬前公司前十名股東情況
截至2017年3月31日，公司前十名股東情況如下：
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（二）新增股份登記到賬後公司前十名股東情況
新增股份登記到賬後，公司前十名股東情況如下：
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三、公司董事、監事、高級管理人員發行前後持股變動情況
2017年7月20日，公司召開2017年第一屆臨時股東大會，審議通過瞭《關於董事會提前換屆選舉的議案》、《關於提名公司第八屆董事會成員的議案》、《關於監事會提前換屆選舉的議案》、《關於提名公司第八屆監事會成員的議案》。同日，公司召開第八屆監事會第一次會議及職工代表大會，審議通過選舉監事長及職工代表監事換屆選舉事項。同日，公司召開第八屆董事會第一次會議，審議通過《關於選舉公司董事長的議案》、《關於解聘及聘任公司總經理及副總經理的議案》、《關於解聘及聘任公司財務總監的議案》、《關於聘任公司董事會秘書的議案》。變更後的董事、監事及高級管理人員情況及本次重組新增股份登記上市後的持股及限售情況如下：
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註：王冬承諾：本人通過本次重組獲得的上市公司的新增股份，自該等新增股份上市之日起24個月內將不以任何方式進行轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。前述鎖定期屆滿後，本人通過本次重組獲得的上市公司的新增股份按照下述安排分期解鎖：
第一期：本人在本次重組的《業績補償協議》項下就2017年度、2018年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，則本次取得的新增股份中的60%扣減前述因履行2017年度、2018年度對應的補償義務已補償股份數量（如有）後的剩餘部分可解除鎖定；
第二期：本人在本次重組的《業績補償協議》項下就2019年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，則本次取得的新增股份中尚未解鎖的剩餘股份可解除鎖定。
股份鎖定期限內，本人通過本次重組獲得的上市公司新增股份因上市公司發生送紅股、轉增股本或配股等除權除息事項而增加的部分，亦遵守上述股份鎖定承諾。
四、股份變動對主要財務指標的影響
本次重組有利於大幅提升上市公司的資產質量和持續盈利能力，有利於上市公司的長遠發展。本次交易完成後，上市公司總體盈利能力將顯著提高，歸屬於母公司股東的凈利潤和每股收益將顯著提升，不存在因並購重組交易而導致即期每股收益被攤薄的情況。詳細情況如下：
單位：萬元
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五、管理層討論與分析
（一）本次交易對公司主營業務的影響
本次交易完成後，貝瑞和康將成為上市公司的全資子公司，上市公司將轉型成為基因測序企業，主營業務也將轉變為以測序為基礎的基因檢測服務與設備試劑銷售。本次交易完成後，公司將致力於基因測序技術在醫學臨床領域的轉化與應用，重視技術研發與渠道拓展，發揮規模經濟效應與范圍經濟效應，進一步加強基因測序的產業鏈佈局和完善產品線，提高公司競爭能力，提升公司盈利水平。
（二）本次交易對上市公司股權結構及控制權的影響
本次交易前，上市公司控股股東為天興集團，上市公司實際控制人為吳進良。本次交易完成後，高揚及其一致行動人侯穎將持有上市公司21.27%股份，高揚將成為上市公司的控股股東及實際控制人。
本次交易完成前後公司的股權結構如下：
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本次交易完成前後上市公司的股權結構圖如下：
本次交易完成前上市公司股權結構圖：
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本次交易完成後上市公司股權結構圖：
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（三）本次交易對上市公司財務影響的分析
本次交易完成後，貝瑞和康將成為上市公司的全資子公司。假設本次重組已於2015年1月1日完成，根據中審華出具的CAC證審字[2017]0043號審計報告及信永中和出具的XYZH/ XYZH/ 2017BJA50112號《備考審計報告》，上市公司本次交易完成前後對比情況如下：
1、本次交易完成前後資產結構分析
本次交易完成前後，上市公司資產結構對比情況如下：
單位：萬元
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本次交易完成前後，公司截至2016年12月31日的總資產由54,804.46萬元增至168,220.40萬元，增幅為206.95%，公司資產規模顯著提升。
2、本次交易完成前後負債結構分析
本次交易完成前後，上市公司負債結構對比情況如下：
單位：萬元
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本次交易完成後，公司截至2016年12月31日的負債總額由43,396.90萬元降至36,336.86萬元，降幅為16.27%，略有下降。
3、本次交易完成前後償債能力分析
本次交易完成前後，上市公司償債能力指標對比情況如下：
單位：萬元
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註：資產負債率=負債總額/資產總額；流動比率=流動資產/流動負債；速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債。
本次交易完成後，上市公司資產負債率降低，其截至 2016年12月31日的資產負債率由79.18%降至21.60%，流動比率為4.49，速動比率為4.18。本次交易完成後，上市公司的償債能力明顯增強，公司的財務安全性得到大幅提升。
4、本次交易完成前後營業收入及利潤情況分析
本次交易完成前後，上市公司營業收入及利潤情況對比情況如下：
單位：萬元
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本次交易完成後，公司的營業收入及利潤規模均有較大幅度的上升，公司盈利能力發生瞭實質性改變，盈利水平顯著增強。
5、本次交易完成前後盈利能力指標分析
本次交易完成前後，上市公司盈利能力指標對比情況如下：
單位：萬元
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本次交易完成後，公司銷售毛利率、銷售凈利率均有較大幅度提升，公司盈利能力顯著增強。
（四）本次交易完成後本公司股票仍符合上市條件
本次交易完成後，上市公司的股本將由151,200,000股變更為354,605,865股，社會公眾股東合計持股比例將不低於本次交易完成後上市公司總股本的25%。故本次交易完成後，公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。
第五章 本次新增股份發行上市相關機構
一、獨立財務顧問
名稱：中信建投證券股份有限公司
地址：北京市朝陽區安立路66號4號樓
法定代表人：王常青
電話：010-86451039
傳真：010-85130300
項目主辦人：董軍峰、賴遠洋
項目協辦人：胡坤雁
項目組成員：曾宏耀、薛嶼晨、梁文、王萬裡、杜鵬飛
二、法律顧問
名稱：北京市金杜律師事務所
地址：北京市朝陽區東三環中路1號環球金融中心東樓20層
負責人：王玲
電話：010-58785588
傳真：010-58785566
經辦律師：謝元勛、焦福剛、劉滸
三、擬購買資產及上市公司備考財務信息審計機構
名稱：信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）
地址：北京市東城區朝陽門北大街8號富華大廈A座9層
執行事務合夥人：葉韶勛
電話：010-65542288
傳真：010-65547190
經辦註冊會計師：鄭衛軍、梁志剛
四、擬出售資產審計機構
名稱：中審華會計師事務所（特殊普通合夥）
地址：天津開發區廣場東路20號濱海金融街E7106室
執行事務合夥人：方文森
電話：022-23193866
傳真：022-23559045
經辦註冊會計師：丁琛、李媛
五、擬購買資產評估機構
名稱：青島天和資產評估有限責任公司
地址：青島市市南區東海路37號（金海大廈15層）
法定代表人：於強
電話：0532-8575特賣3765
傳真：0532-85722324
經辦註冊資產評估師：鄧躍進、盧雲、孫啟鄯
六、擬出售資產評估機構
名稱：天津華夏金信資產評估有限公司
地址：天津經濟技術開發區黃海路249號中信物流科技園3號單體2層C029室
法定代表人：施耘清
電話：022-23201481-813
傳真：022-23201482
經辦註冊資產評估師：劉長利、李春茂
第六章 備查文件及查閱方式
一、備查文件
1、《中信建投證券股份有限公司關於成都天興儀表股份有限公司發行股份購買資產及重大資產出售暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》；
2、《北京市金杜律師事務所關於成都天興儀表股份有限公司發行股份購買資產及重大資產出售暨關聯交易實施情況之法律意見書》；
3、信永中和會計師事務所出具XYZH/2017BJA50270號《驗資報告》；
4、中國證券登記結算公司深圳分公司出具的股份登記證明文件；
5、貝瑞和康原全體股東出具的關於股份鎖定的承諾函；
6、經中國證監會審核的全部發行申報材料；
7、其他與本次發行有關的重要文件。
二、查閱方式
上述備查文件備置於天興儀表住所地及深圳證券交易所，以供投資者查閱。
成都天興儀表股份有限公司
年 月 日
本版導讀
成都天興儀表股份有限公司發行股份購買資產及重大資產出售暨關聯交易實施情況暨新增股份上市報告書摘要 2017-08-10
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